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交易所再出新规严打市场乱象 两市《指引》亮点颇多

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发表于 2018-04-16 07:45:09 | 显示全部楼层 |阅读模式
消息:
沪深交易所4月13日晚发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》,进一步规范投资者及其一致行动人在上市公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露行为。
点评:
仔细阅读两个交易所的《指引》后,发现虽有些许差别,但主体规则基本一致,且亮点颇多。
1、现行规定下,投资者持股变动披露间隔是5%,《指引》对此进行了完善,要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后,每增加或减少1%的,投资者应当通知上市公司及时公告。
2、现行规定下,投资者在持股比例达到5%及以上时,才负有信息披露义务,《指引》对此进行了补充,规定拥有权益的股份虽未达到已发行股份5%,但成为上市公司第一大股东或实际控制人的,应当通知上市公司及时公告。
3、《指引》规定投资者拥有权益的股份,与上市公司第一大股东拥有权益的股份比例相差小于或等于5%,且投资者与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%的,应当进行披露。
4、持股变动主体的权益结构和资金来源,关系到持股的合规性和稳定性,也会影响其他股东的投资决策,需要详尽准确披露。《指引》明确规定了穿透披露的适用情形,还明确了穿透主体和穿透标准,触及相关情形时,合伙企业或者除公募产品以外的资管产品应当层层穿透披露权益结构,直至最终出资人,及最终出资人的资金来源。此外,《指引》还细化了穿透披露的内容,要求投资者披露其内部关于利润分配、亏损承担、投资决策、权益归属等事项的约定,以便判断投资者的控制权。
5、目前A股市场中资管产品大额持股的情形越来越多,对前期市场实践中屡次出现的投资者利用各类通道实际控制上市公司股份的情况,《指引》明确了资管产品持有上市公司股份的权益归属判断标准,即实际支配表决权的一方被视为权益归属方。
通常由于管理人对资管产品负有管理义务,能支配所持股份的表决权,因此原则上视为管理人拥有资管产品所持上市公司股份权益,管理人管理的资管产品所持同一上市公司股份应当合并计算。但如果根据约定或者其他原因,管理人不能实际支配表决权的,管理人应当披露表决权的实际支配方。投资者实际支配资管计划的表决权的,应当将该资管计划所持全部股份与该投资者持股数量进行合并计算,并履行相应信息披露义务。
6、现有披露中,一些投资者在权益变动报告书中披露的未来增减持计划和重组计划较含糊,后续执行也出现比较大的偏差,个别甚至借以实施股价炒作。为此,《指引》要求投资者在权益变动等文件中披露的增减持计划与重组计划应当明确具体,披露不存在增减持计划和重组计划的,应当明确不实施上述计划的期限,且不得使用“暂无”、“不排除”等模糊字眼。
7、利用一致行动人或表决权委托协议,规避信息披露和其他股东义务,是收购和权益变动信息披露中的常见问题。为规范此类问题,《指引》要求一致行动人或表决权委托协议必须有明确期限。提前终止协议的,投资者仍应当在原有期限内遵守法定义务。终止协议的,投资者仍应履行承诺义务。此外,对于委托表决权的,委托人和受托人视为一致行动人。
近年来,沪深交易所持续加大了对“蒙面举牌”、“隐匿式易主”以及要约收购和控制权争夺中违法违规行为的监管力度。下一步,两大交易所将持续强化收购及权益变动的一线监管。
上交所表示,近年来,上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃,已经成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为。该类交易对投资者影响重大,既会导致上市公司实际控制人和重要股东变动,进而可能引起上市公司治理结构和生产经营发生较大变化,对上市公司质量产生重大影响;也直接涉及上市公司二级市场股票交易,关系到投资者能否在公平透明的交易环境下进行投资决策。因此,相关信息披露是否及时、准确,始终是交易所信息披露一线监管中重点关注的一类问题。从实践看,收购和大额股份权益变动,有利于发挥证券市场的价格发现和资源配置功能,有助于完善上市公司内部治理。但另一方面,也出现了一些投资者反应强烈、需要高度重视的突出问题。
深交所也表示,近年来,随着资本市场不断发展,上市公司股权结构和股东主体更趋多元化,股权转让方式更趋多样化,股东通过资产管理产品等途径举牌、控股上市公司更趋常态化。有些二级市场举牌行为存在违规交易、信息披露不规范等情形,也出现因各方利益博弈升级而诱发股权之争、出现上市公司治理僵局等情形。面临新形势,上市公司收购及权益变动信息披露机制需进一步完善。
发表于 2018-04-16 08:26:22 | 显示全部楼层
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发表于 2018-04-16 09:05:43 | 显示全部楼层
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发表于 2018-04-16 12:05:35 | 显示全部楼层
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发表于 2018-04-16 19:37:17 | 显示全部楼层
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发表于 2018-04-19 09:16:17 | 显示全部楼层
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